Cession de parts sociales : ce qu’il faut savoir

Lorsqu’une société (SARL/EURL, SNC, société civile ou un GIE (Groupement d’intérêt économique)) est créée, un capital social est défini. Ce capital est divisé en un certain nombre de parts sociales, réparties entre les différents associés. Ces parts sociales confèrent aux associés certains droits dans la gestion et prise de décision au sein de la société.  

N.B. : si votre société est une SA ou une SAS/SASU, nous parlons alors d’actions et non de parts sociales. 

Qu’est ce qui entraîne une cession de parts sociales ? 

Plusieurs événements peuvent intervenir dans la vie de la société, entraînant une cession de parts sociales d’un associé (cédant) à un autre ou à un tiers (cessionnaire). 

• Départ d’un associé : si un associé décide de quitter la société, il peut décider de céder ses parts sociales à un autre associé ou à un tiers. Ou en cas de réduction du capital, la société annule les parts détenus par l’associé partant. 

• Arrivée d’un nouvel associé : Cas de cession de parts à un tiers nouveau dans la société ou augmentation de capital.  

Cession de parts sociales : comment procéder ? 

Pour céder des parts sociales, le cédant doit d’abord obtenir l’agrément des autres associés. La procédure d’agrément varie selon le type de société et le bénéficiaire de la cession. En principe, les cessions entre associés sont libres, mais les statuts peuvent prévoir une procédure d’agrément.  

Pour obtenir cet agrément, une assemblée générale doit être convoquée, et la décision prise doit être formalisée par un procès-verbal. 

Ainsi, la première étape consiste à notifier le projet de cession aux associés, puis à organiser une consultation pour procéder à un vote d’agrément. 

Après le vote favorable, un document écrit doit être rédigé, précisant les informations suivantes : l’identité du cédant, celle du cessionnaire, celle de la société, le nombre de parts cédées, le prix, les modalités de paiement, ainsi que l’agrément des associés. Une fois cette étape accomplie, il convient de modifier les statuts de la société. 

L’acte de cession doit être ensuite enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) compétent dans le mois suivant sa signature, puis déposé “au greffe du tribunal de commerce” sur le Guichet Unique. Le dépôt au greffe du tribunal de commerce ou tribunal judiciaire va rendre l’acte opposable aux tiers. En clair, nul ne pourra ignorer son existence.  

Quelles sont les conséquences d’une cession de parts ? 

Le cessionnaire devient associé de la société (si ce n’était pas déjà le cas). 

Cette cession de parts entraîne donc la modification des statuts de la société et possiblement une mise à jour du Kbis si le nouvel associé n’est pas inscrit (dans le cas d’une société civile, les associés détenant les parts en pleine propriété ou en nue-propriété étant présents sur le Kbis). 

Cession de parts : comment calculer les droits d’enregistrement ? 

a) Dans une SARL 

Si une cession de parts intervient dans une société commerciale telle qu’une SARL, un abattement de 23 000 € et un taux du droit d’enregistrement à 3% s’appliquent. Le nombre de parts cédées, le nombre total de parts et le montant de la cession doivent être pris en compte. 

Par exemple : nous avons une cession de 100 parts pour 5 000 €, avec un total de parts de 500. 

Montant de l’abattement =23 000 x (100/500) = 4 600. 

5 000 – 4 600 = 400 x 3% = 12 €. 

Les droits d’enregistrement seront de 25 € (droits minimum). 

b) Dans une société civile 

Le taux des droits d’enregistrement n’est pas le même en fonction de la nature de la société civile, si elle est ou pas à prépondérance immobilière. Pour une SC sans prépondérance immobilière : le calcul se fait comme pour la SARL avec l’abattement de 23.000 € puis un taux de 3%.  

Pour une société civile à prépondérance immobilière, aucun abattement ne doit être déduit. Il suffit de prendre le prix de cession et d’appliquer un taux des droits d’enregistrement de 5% (au lieu de 3% pour les sociétés commerciales ou SC sans prépondérance immobilière). 

Par exemple : nous avons une cession de 100 parts pour 5 000 € dans une SCI, les droits d’enregistrement seront de : 5 000 x 5 % = 250 €.  

Que propose le Journal Spécial des Sociétés ?

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