Créer une SAS  (Société par Actions Simplifiée) :  Guide complet

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique qui attire de plus en plus d’entrepreneurs en raison de sa flexibilité, de ses avantages fiscaux et de la souplesse dans la gestion. Ce type de société convient particulièrement aux projets ambitieux et aux entreprises ayant une structure organisationnelle plus complexe. Dans cet article, nous allons aborder en détail les raisons de créer une SAS, son public cible, sa structure, la cession d’actions, les étapes de constitution, les coûts associés, et enfin ses avantages et inconvénients. 

Pourquoi créer une SAS ? 

Créer une SAS permet de bénéficier d’une grande liberté dans l’organisation et la gestion de la société. Contrairement à d’autres formes juridiques, la SAS offre aux associés une grande souplesse dans l’élaboration des statuts et dans la répartition des pouvoirs. Voici quelques raisons pour lesquelles les entrepreneurs choisissent cette structure : 

• Souplesse de gestion : La SAS permet de définir la gouvernance de manière libre, ce qui est un avantage pour les projets ayant plusieurs associés. 

• Responsabilité limitée : Comme la SAS est une société de type personne morale, les associés bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports. 

• Facilité pour lever des fonds : La possibilité d’émettre des actions permet d’attirer des investisseurs, facilitant ainsi la levée de fonds. 

• Fiscalité avantageuse : Par défaut, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais il est possible, sous certaines conditions, d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour les premières années d’activité. 

• Attractivité pour les investisseurs : L’absence de contraintes formelles de gestion permet de séduire des investisseurs, et la possibilité de modifier les statuts pour inclure des clauses spécifiques est un atout. 

Qui peut créer une SAS ?  

La SAS peut être créée par tout type de public, qu’il s’agisse d’entrepreneurs individuels, de groupes d’investisseurs ou de sociétés cherchant à structurer une nouvelle activité. Les principales catégories de créateurs d’une SAS sont : 

1. Les entrepreneurs individuels : Les personnes souhaitant lancer une activité en solo avec une protection juridique de leur patrimoine personnel. 

2. Les associés ou groupes d’associés : Des personnes physiques ou morales qui souhaitent créer une société avec des statuts personnalisés. 

3. Les investisseurs : Les personnes cherchant à structurer un projet avec des partenaires financiers, car la SAS permet d’attirer des investisseurs via l’émission d’actions. 

Elle s’adresse également aux personnes souhaitant collaborer dans une entreprise tout en ayant des responsabilités limitées, et à ceux qui cherchent à définir librement la répartition des pouvoirs entre les associés. 

Quelle est la structure d’une SAS ? 

La structure de la SAS est définie par les statuts, et elle est très flexible. Les éléments essentiels de la composition d’une SAS sont les suivants : 

1. Les actionnaires : Il peut y avoir un ou plusieurs associés dans une SAS, et leur nombre est librement déterminé. Ces associés détiennent des actions en fonction de leurs apports (en numéraire, en nature, ou en industrie). 

2. Le président : La SAS doit obligatoirement avoir un président, qui est responsable de la gestion de la société. Il peut s’agir d’une personne physique ou morale. Le président peut être élu pour une durée déterminée ou indéterminée selon les statuts. 

3. Les autres organes de direction : Bien que la SAS puisse se contenter d’un président, elle peut aussi désigner des directeurs généraux ou d’autres organes dirigeants pour assister dans la gestion de la société. 

4. Les actions : La SAS est composée d’actions qui peuvent être librement attribuées aux associés. Ces actions représentent la participation de chaque associé dans la société, et les droits associés peuvent être modulés par les statuts. 

Quelles sont les conditions de cession d’actions lors de la création d’une SAS ? 

Lors de la création d’une SAS, la cession d’actions est un aspect important à considérer. Contrairement à d’autres formes juridiques comme les SARL, la SAS permet une grande liberté quant à la transmission des actions : 

• Cession libre ou soumise à des conditions : Les statuts peuvent prévoir une cessibilité libre des actions entre associés ou une cessibilité restreinte, avec des conditions spécifiques, comme l’agrément préalable des autres associés pour vendre des actions à un tiers. 

• Apports en nature et évaluation des actions : Lors de la constitution, les associés peuvent apporter des biens ou des fonds sous forme d’apports en nature, et la valeur des actions sera déterminée en fonction de ces apports. 

Quelles sont les conditions de participation aux Assemblées et Droit de Vote dans une SAS ? 

La SAS offre une grande flexibilité en matière de gouvernance. Les associés peuvent définir librement la participation aux assemblées et les droits de vote dans les statuts. 

• Assemblées : obligatoires, elles peuvent être ordinaires (annuelles) ou extraordinaires (pour des décisions majeures). 

• Droit de vote : généralement proportionnel aux actions détenues, mais les statuts peuvent prévoir des ajustements comme des droits de vote multiples ou des restrictions (majorité qualifiée). Le vote par procuration est aussi possible. 

Cette flexibilité permet de structurer la gouvernance selon les besoins spécifiques des associés. 

Quelles sont les étapes pour créer une SAS ? 

La création d’une SAS se déroule en plusieurs étapes, souvent simplifiées par rapport à d’autres formes juridiques : 

1. Rédaction des statuts 

Les statuts sont l’acte fondateur de la SAS et définissent les règles de gestion, de fonctionnement, ainsi que les relations entre les associés. Ils doivent préciser des éléments clés comme la forme juridique de la société, le capital social, le siège social, la répartition des actions, les droits attachés aux actions, les modalités de prise de décision (assemblées générales, votes, etc.), et la nomination du président. 

• La rédaction des statuts peut être faite par les fondateurs eux-mêmes, mais il est souvent recommandé de recourir à un professionnel (avocat ou expert-comptable) pour s’assurer de leur conformité aux normes légales et de leur efficacité dans la gestion future de l’entreprise. 

• Les statuts peuvent être personnalisés en fonction des besoins spécifiques des associés (par exemple, en ajoutant des clauses de préemption ou d’agrément pour la cession d’actions). 

2. Fixation du capital social 

Le capital social d’une SAS est librement déterminé par les associés, bien qu’il soit nécessaire de fixer un montant précis lors de la constitution. Le capital minimum requis est de 1 euro, mais il peut être plus élevé en fonction de la nature de l’activité ou des besoins financiers de la société. Le capital peut être constitué d’apports en numéraire (argent) ou en nature (biens matériels ou immatériels). 

• Il est important de déterminer la répartition des actions entre les associés dès cette étape, car elle affecte la gestion de la société (pouvoirs de décision, distribution des bénéfices). 

• Les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation, et un certificat de dépôt des fonds sera délivré par la banque. 

3. Nomination du président 

La SAS doit obligatoirement désigner un président pour gérer la société. Le président peut être une personne physique ou morale (une autre entreprise). Il est le représentant légal de la société, responsable de sa gestion quotidienne et de sa représentation auprès des tiers. 

• Le président peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, selon les statuts. 

• Le président peut être un associé ou non, et sa nomination est souvent un acte flexible selon les besoins et l’organisation de la société. Dans les cas où il y a plusieurs dirigeants, il est possible de nommer des directeurs généraux ou d’autres responsables exécutifs. 

4. Publication d’une annonce légale 

La loi impose la publication d’une annonce légale sur un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Cette publication permet d’informer le public de la création de la société et constitue une formalité obligatoire pour sa constitution.

L’annonce légale contient les éléments suivants : 

• acte sous seing privé ou acte notarié, ainsi que la date de signature ; 

• dénomination sociale ; 

• Le sigle et/ou le nom commercial (uniquement si cela est mentionné dans les statuts) 

• La forme juridique : SAS ; 

• L’adresse du siège social ; 

• L’objet social (uniquement l’activité principale) ; 

• La durée de vie de la société ; 

• Le montant du capital social. En cas de SAS à capital variable, il faut indiquer également le montant du capital minimum ; 

• Si le président est une personne physique : le nom, le prénom et l’adresse du président ; 

• Si le président est une personne morale : dénomination sociale, capital social, inscription au RCS et ville du greffe, siège social, nom et prénom du représentant personne physique ; 

• Le cas échéant, les noms, prénoms et adresses de tous les autres dirigeants (directeur général par exemple) ; 

• La ville du greffe dont dépend le siège social de la future société ; 

• Les conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote ; 

• Le cas échéant, clauses d’agrément et organe habilité à statuer sur les demandes d’agrément ; 

• Si un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant sont nommés : civilité, nom, prénom et adresse de chacun. 

Le coût de cette publication est réglementé, et varie en fonction du département (France métropolitaine ou Outre-mer) et de la nature de l ‘annonce (constitution, modification etc). Sur ce dernier point, ce sera soit au forfait soit au caractère.

5. Dépôt sur le Guichet Unique 

Une fois ces étapes réalisées, il faut enregistrer la société auprès du greffe du tribunal de commerce via le Guichet Unique (plateforme ayant regroupé tous les Centres de Formalités des Entreprises), afin de la rendre officiellement existante. Cette étape permet d’obtenir un numéro SIREN et d’être inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Ce numéro est essentiel pour toute activité commerciale légale. 

• L’enregistrement nécessite la fourniture de plusieurs documents notamment : les statuts signés, une copie de la pièce d’identité recto-verso du président, une attestation de dépôt des fonds pour le capital social, un justificatif de domiciliation du siège social, la déclaration de non-condamnation du Président et des dirigeants, la liste des souscripteurs, l’attestation de parution de l’annonce légale et la déclaration des bénéficiaires effectifs. Retrouvez la liste complète des pièces à fournir dans notre onglet Outils/Pièces Obligatoires.

Comment obtenir le Kbis ? 

Après la publication de l’annonce légale et une fois la demande validée sur le Guichet Unique, la société reçoit son extrait Kbis, qui est un document officiel attestant de l’existence juridique de la société. Il s’agit de la « carte d’identité » de l’entreprise et permet de justifier de la validité de l’existence de la société auprès des partenaires commerciaux, des administrations fiscales, etc. 

Quels sont les coûts associés à la création d’une SAS ? 

Lors de la création d’une SAS, plusieurs frais doivent être pris en compte, qui varient en fonction des démarches et des services choisis : 

1. Rédaction des statuts. 

2. Publication dans un SHAL (Support habilité à publier des annonces légales) : Son coût, réglementé, varie en fonction du département (France métropolitaine ou Outre-mer) et de la nature de l ‘annonce (constitution, modification etc). Sur ce dernier point, ce sera soit au forfait soit au caractère. 

3. Frais d’immatriculation. 

Quelles sont les avantages et inconvénients d’une SAS ? 

Avantages : 

• Souplesse et liberté dans les statuts : Les associés ont une grande liberté pour définir les règles de gestion et d’organisation. 

• Responsabilité limitée : La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, protégeant ainsi leur patrimoine personnel. 

• Facilité d’intégration d’investisseurs : Les actions peuvent être facilement transférées ou cédées, ce qui permet une levée de fonds plus aisée. 

• Régime fiscal avantageux : Par défaut, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés, avec des possibilités d’optimisation fiscale. En cas de cession des actions, le droit d’enregistrement au Trésor Public est avantageux puisque de 0.10% 

Inconvénients : 

• Coût de création relativement élevé : Comparée à une SARL ou une entreprise individuelle, les frais de création et de gestion d’une SAS sont souvent plus élevés. 

• Obligations comptables strictes : Bien que flexible dans la gestion, la SAS doit respecter des obligations comptables et administratives rigoureuses, notamment la tenue de comptabilité et la publication des comptes annuels. 

Pourquoi faire appel au JSS ?  

Recourir au Journal Spécial des Sociétés (JSS) en tant que mandataire pour les formalités et la publication d’annonces légales vous assure :  

• Conformité légale : Habilitation officielle garantissant le respect de la loi.  

• Expertise : Connaissance des mentions obligatoires, de l’outil (Guichet Unique) et prévention des erreurs.  

• Gain de temps : Prise en charge complète 

• Sécurité : Minimisation des risques de rejet du dossier.  

• Justification : Fourniture d’une attestation de parution et Kbis à jour. 

N’oubliez pas de télécharger le pouvoir au JSS et de l’ajouter au dossier. 

Conclusion 

La SAS est une structure juridique particulièrement adaptée aux entrepreneurs recherchant flexibilité et souplesse dans la gestion de leur entreprise. Grâce à sa facilité pour intégrer de nouveaux associés et attirer des investisseurs, elle est idéale pour des projets à fort potentiel de développement. Cependant, elle nécessite un investissement initial plus élevé en termes de coûts et d’obligations administratives. Malgré ces contraintes, ses avantages, en particulier pour les projets innovants ou à plusieurs associés, en font une forme juridique de choix pour la création d’entreprise.