TUP : fiche pratique sur la Transmission Universelle de Patrimoine

La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une opération juridique très utilisée dans la vie des groupes de sociétés. Simple en apparence, elle obéit pourtant à des règles précises et produit des effets importants, tant sur le plan juridique que fiscal. Dans ce guide complet, MyJSS vous aide à comprendre le mécanisme de la TUP, ses conditions, sa procédure et ses conséquences, afin de sécuriser votre projet. 

Comprendre la TUP : définition et conditions d’éligibilité  

Qu’est-ce qu’une Transmission Universelle de Patrimoine ? 

La Transmission Universelle de Patrimoine consiste en l’absorption d’une société « tupée »  détenue à 100 % par une société « tupante ».  

La société « tupée » est dissoute sans liquidation, et l’intégralité de son patrimoine (actifs et passifs) est transmise à son associé unique. Elle est prévue par l’article 1844-5 du Code civil. 

Concrètement, la société dissoute disparaît juridiquement, tandis que l’associé unique reprend l’ensemble de ses droits et obligations. Il n’y a donc pas de phase de liquidation, ce qui rend la TUP particulièrement attractive en termes de rapidité et de simplicité. 

La Transmission Universelle de Patrimoine est fréquemment utilisée dans les groupes de sociétés, notamment lorsqu’une société mère détient 100 % du capital d’une filiale qu’elle souhaite absorber. 

Les conditions à respecter pour réaliser une TUP 

La TUP n’est possible que si certaines conditions strictes sont réunies : 

• La société « tupée » doit être détenue par un associé unique personne morale. 

• L’associé unique doit détenir 100 % du capital social de la société dissoute. 

• La décision de dissolution doit être prise par l’associé unique. 

• La société ne doit pas être en liquidation judiciaire. 

Lorsque l’associé unique est une personne morale, la Transmission Universelle de Patrimoine produit ses effets après l’expiration du délai d’opposition des créanciers. En revanche, si l’associé unique est une personne physique, la transmission du patrimoine n’est pas automatique et suit un régime spécifique. 

La procédure de TUP étape par étape 

La décision de dissolution par l’associé unique 

La procédure de TUP débute par une décision de dissolution anticipée prise par l’associé unique. Cette décision doit être formalisée par écrit et mentionner expressément la transmission universelle du patrimoine. 

Un procès-verbal est établi, précisant la date d’effet de la dissolution et l’identité de l’associé unique bénéficiaire de la transmission. 

La publication de l’annonce légale et le droit d’opposition 

Une annonce légale de dissolution doit être publiée dans un support habilité pour les annonces légales. Cette publication informe les tiers, et notamment les créanciers, de l’opération envisagée. 

Depuis octobre 2024, ce n’est plus l’annonce légale qui fait courir le délai d’opposition de 30 jours mais la publication BODACC. Cette dernière est diligentée par le Greffe lors de la validation de la formalité de dissolution.  

Les créanciers disposent d’un délai de 30 jours pour former opposition à la TUP. L’opposition suspend la procédure 

Cette étape est essentielle pour sécuriser juridiquement l’opération et éviter toute contestation ultérieure. 

Il est recommandé de vérifier l’état de la société par l’obtention d’un certificat de non-opposition « CNO » auprès du greffe pour voir s’il y a eu ou pas des oppositions. 

Si le CNO est négatif, la phase 2 de la Transmission Universelle de Patrimoine peut donc être initiée pour radier la société. 

Les effets juridiques et fiscaux de la TUP 

À l’issue du délai d’opposition, la transmission universelle du patrimoine devient définitive. La société est radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS) le 30ème jour à minuit, sauf samedi, dimanche et jour férié, où le délai est reporté. 

Sur le plan juridique, l’associé unique devient titulaire de l’ensemble des contrats, biens, droits et obligations de la société dissoute, sans formalité supplémentaire. 

Sur le plan fiscal, la TUP bénéficie en principe d’un régime de neutralité, sous certaines conditions. Les déficits fiscaux peuvent, dans certains cas, être transférés à la société bénéficiaire, sous réserve du respect des règles applicables. 

Un accompagnement professionnel est fortement recommandé afin d’optimiser les conséquences fiscales de l’opération. 

Questions fréquentes sur la TUP 

Combien de temps dure une TUP ? 
En pratique, une TUP peut être réalisée en quelques semaines, principalement en fonction du délai d’opposition des créanciers mais il est faut prévoir au minimum 35 jours. 

La TUP est-elle possible pour toutes les formes de sociétés ? 
Oui, dès lors que la société concernée est détenue par un associé unique, qu’elle ait la personnalité morale et soit inscrite au RCS, quelle que soit sa forme (SASU, EURL, etc.). 

La TUP entraîne-t-elle des droits d’enregistrement ? 
En principe, la TUP n’est plus soumise à aucune formalité d’enregistrement. Toutefois, si des biens immobiliers sont concernés, l’acte sera soumis à un droit fixe de 125 euros. 

Faut-il obligatoirement publier une annonce légale ? 
Oui, la publication d’une annonce légale est une étape obligatoire pour informer les tiers. Cette pièce doit être présentée au Greffe pour la dissolution. 

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