SARL augmentation de capital : guide complet des procédures légales 

L’augmentation de capital constitue une étape importante dans la vie d’une SARL. Elle permet de renforcer les fonds propres de la société, de financer un projet de développement, d’accueillir un nouvel associé ou encore d’améliorer la crédibilité financière de l’entreprise auprès de ses partenaires. 

Contrairement à une SAS, la SARL est encadrée par des règles légales plus strictes concernant les droits des associés et les modalités de prise de décision. Le choix de la technique d’augmentation de capital, la répartition des nouvelles parts sociales ou encore les formalités juridiques doivent donc être anticipés avec soin. 

Quelle que soit la nature de l’opération (apport en numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves), une augmentation de capital implique une modification des statuts et nécessite le respect d’une procédure précise. 

Dans ce guide, découvrez toutes les étapes pour réaliser une augmentation de capital en SARL dans les règles de l’art. 

Tenir compte des spécificités des parts sociales en SARL 

La SARL repose sur un fonctionnement intuitu personae : les associés se choisissent mutuellement et disposent de droits attachés à leurs parts sociales. Contrairement aux actions d’une SAS, les parts sociales ne sont pas librement cessibles à des tiers. 

Cette particularité influence directement les modalités d’une augmentation de capital. Avant de modifier le montant du capital social, il convient donc d’analyser les conséquences de l’opération sur la répartition des droits des associés. 

Choisir entre création de parts nouvelles et augmentation de la valeur nominale 

Deux mécanismes permettent d’augmenter le capital d’une SARL. 

La création de parts sociales nouvelles 

Il s’agit de la solution la plus fréquemment retenue. 

La société émet de nouvelles parts sociales qui sont souscrites : 

• par les associés existants ;  

• par un nouvel associé ;  

• ou par une combinaison des deux.  

Cette technique augmente le nombre total de parts composant le capital social tout en permettant d’apporter de nouveaux financements à la société. 

Exemple : 

Une SARL dispose d’un capital de 20 000 €, divisé en 2 000 parts de 10 €. 

Elle décide d’émettre 500 nouvelles parts de 10 €. 

Le capital est alors porté à 25 000 € réparti en 2 500 parts. 

Cette méthode est particulièrement adaptée lorsqu’un nouvel investisseur rejoint la société ou lorsque plusieurs associés souhaitent réaliser un apport complémentaire. 

L’augmentation de la valeur nominale des parts existantes 

Autre possibilité : conserver le même nombre de parts sociales tout en augmentant leur valeur nominale. 

Dans cette hypothèse, chaque associé apporte des fonds proportionnellement à sa participation afin de préserver la répartition initiale du capital. 

Cette solution est généralement utilisée lorsque l’ensemble des associés souhaite renforcer les capitaux propres sans modifier les équilibres existants. 

Bon à savoir 

Le choix entre ces deux techniques dépend notamment : 

• de la volonté ou non d’accueillir un nouvel associé ;  

• du maintien des pourcentages de détention ;  

• des modalités de financement retenues.  

Préserver les droits des associés existants 

L’augmentation de capital peut avoir pour conséquence de modifier la répartition du capital social. 

Lorsqu’un associé ne participe pas à l’opération tandis que d’autres souscrivent aux nouvelles parts, son pourcentage de détention diminue : on parle de dilution. 

Même si la SARL ne connaît pas un droit préférentiel de souscription organisé comme dans les sociétés anonymes, les associés demeurent libres d’organiser les modalités de souscription dans la décision collective. 

En pratique, plusieurs solutions permettent de préserver les équilibres : 

• offrir à chaque associé la possibilité de participer à l’augmentation ;  

• répartir les nouvelles parts proportionnellement aux participations existantes ;  

• prévoir des modalités particulières dans les statuts ou dans un pacte d’associés.  

Cette anticipation limite les risques de contestation ultérieure et favorise l’adhésion de l’ensemble des associés au projet. 

Les conséquences sur les droits de vote 

La répartition des parts sociales détermine directement : 

• le poids de chaque associé lors des assemblées ;  

• la répartition des bénéfices ;  

• les droits financiers lors d’une cession ou d’une liquidation.  

Une augmentation de capital modifiant cette répartition peut donc avoir des conséquences importantes sur la gouvernance de la société. 

C’est pourquoi il est recommandé de simuler les effets de l’opération avant son adoption. 

Exemple 

Avant l’opération : 

• Associé A : 60 %  

• Associé B : 40 %  

Après une augmentation de capital souscrite uniquement par l’associé B : 

• Associé A : 48 %  

• Associé B : 52 %  

La majorité des droits de vote bascule alors au profit du second associé. 

Anticiper l’agrément en cas d’entrée d’un nouvel associé 

L’arrivée d’un nouvel associé constitue l’une des principales spécificités de l’augmentation de capital en SARL. 

En effet, la société étant construite autour de la personne des associés, l’entrée d’un tiers ne peut généralement intervenir sans leur accord. 

Une décision qui modifie l’équilibre de la société 

Lorsqu’un investisseur extérieur souscrit directement aux nouvelles parts sociales, il devient associé dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital. 

Cette arrivée peut modifier : 

• les rapports de force entre associés ;  

• la gouvernance ;  

• les majorités lors des décisions collectives ;  

• les perspectives de développement de la société.  

Il est donc essentiel que les associés mesurent les conséquences de cette évolution avant de voter l’opération. 

Vérifier les statuts de la SARL 

Avant toute augmentation de capital impliquant un nouvel associé, il convient de relire attentivement les statuts. 

Certaines clauses peuvent prévoir : 

• des modalités particulières d’agrément ;  

• des majorités renforcées ;  

• des conditions spécifiques de souscription ;  

• des engagements particuliers entre associés.  

Le respect de ces dispositions sécurise juridiquement l’opération. 

Prévoir les engagements du nouvel associé 

L’entrée d’un nouvel associé peut également être accompagnée d’engagements complémentaires. 

Il est fréquent que les associés concluent parallèlement : 

• un pacte d’associés ;  

• une convention de compte courant d’associé ;  

• des clauses relatives à la gouvernance future de la société.  

Ces documents permettent d’encadrer les relations entre associés au-delà des seules dispositions statutaires. 

Organiser la décision des associés et le rôle du gérant 

Une augmentation de capital ne peut être réalisée sans l’accord des associés. En SARL, cette opération entraîne une modification des statuts puisqu’elle modifie le montant du capital social mentionné dans ceux-ci. 

Le gérant joue un rôle central dans l’organisation de cette procédure. Il prépare le projet, convoque les associés, veille au respect des règles de majorité et met en œuvre les formalités nécessaires une fois la décision adoptée. 

Une préparation rigoureuse permet d’éviter les irrégularités susceptibles de remettre en cause la validité de l’opération. 

Appliquer les règles de quorum et de majorité prévues 

L’augmentation de capital relève des décisions extraordinaires, puisqu’elle modifie les statuts de la société. 

Les règles applicables diffèrent selon la date de constitution de la SARL et les éventuelles dispositions statutaires. Il est donc indispensable de vérifier les statuts avant toute convocation. 

Respecter les conditions de vote 

Le gérant doit convoquer l’ensemble des associés dans les conditions prévues par les statuts, en leur communiquant les informations nécessaires pour se prononcer en toute connaissance de cause. 

Les associés doivent notamment disposer : 

• des motifs justifiant l’augmentation de capital ;  

• du montant de l’augmentation envisagée ;  

• des modalités de souscription ;  

• des conséquences sur la répartition des parts sociales ;  

• des projets de résolutions et, le cas échéant, des statuts mis à jour.  

Une information complète favorise une prise de décision éclairée et limite les risques de contestation. 

Vérifier les majorités applicables 

L’augmentation de capital étant une modification statutaire, elle doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par le Code de commerce et les statuts. 

Selon les situations, la décision peut nécessiter une majorité renforcée. Certaines clauses statutaires peuvent également prévoir des conditions particulières lorsque l’opération entraîne une modification importante de l’équilibre entre associés. 

Bon à savoir 

En pratique, il est conseillé de vérifier les statuts avant même de fixer la date de l’assemblée afin d’anticiper les conditions de vote et d’éviter une seconde réunion en cas de majorité insuffisante. 

Prévoir une assemblée ou une consultation écrite 

Selon les statuts, la décision peut être prise : 

• lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;  

• par consultation écrite des associés, lorsque cette modalité est autorisée ;  

• par acte unanime signé par l’ensemble des associés, si les conditions sont réunies.  

Le mode de consultation retenu doit respecter les dispositions légales et statutaires. 

Rédiger un procès-verbal conforme à la décision adoptée 

Une fois la décision prise, elle doit être constatée dans un procès-verbal (PV) d’assemblée générale ou dans le document constatant la consultation des associés. 

Ce document constitue l’une des principales pièces justificatives du dossier de modification. 

Les mentions indispensables 

Le procès-verbal doit notamment préciser : 

• la date de la décision ;  

• l’identité des associés présents ou représentés ;  

• le rappel des résolutions soumises au vote ;  

• le résultat des votes ;  

• le montant de l’ancien et du nouveau capital social ;  

• le nombre et les caractéristiques des nouvelles parts sociales, le cas échéant ;  

• la modification corrélative des statuts.  

Lorsque l’augmentation est réalisée en plusieurs étapes (par exemple avec une période de souscription), le procès-verbal peut prévoir les modalités de constatation de sa réalisation définitive. 

Modifier les statuts 

L’article des statuts relatif au capital social doit être mis à jour afin de refléter le nouveau montant du capital. 

Cette modification est indispensable puisqu’elle sera transmise dans le dossier déposé auprès du Guichet unique. 

Selon les cas, d’autres clauses peuvent également nécessiter une adaptation, notamment celles relatives à la répartition des parts sociales ou à l’identité des associés. 

Attention 

Une incohérence entre le procès-verbal et les statuts modifiés peut entraîner une demande de régularisation lors de l’instruction du dossier. 

Mandater la personne chargée du dépôt de modification 

Une fois la décision adoptée, les formalités de publicité et de déclaration doivent être réalisées. 

Le dépôt peut être effectué : 

• par le gérant ;  

• par un associé disposant d’un mandat ;  

• par un avocat ; 

• par un notaire ;  

• par un expert-comptable ;  

• par un professionnel spécialisé dans les formalités juridiques.  

Le recours à un mandataire permet souvent de sécuriser la procédure et de limiter les risques de rejet du dossier. 

Préparer les pièces justificatives 

Avant de déposer la formalité, il convient de réunir l’ensemble des documents nécessaires. 

Selon la nature de l’opération, le dossier comprend généralement : 

• le procès-verbal décidant l’augmentation de capital ;  

• les statuts mis à jour ;  

• l’attestation de dépôt des fonds lorsqu’il s’agit d’apports en numéraire ;  

• le rapport du commissaire aux apports lorsqu’il est requis ;  

• l’attestation de parution de l’annonce légale ;  

• tout document complémentaire demandé par l’administration.  

Un dossier complet permet d’accélérer le traitement de la formalité. 

Traiter les apports selon le contexte de la SARL 

L’augmentation de capital peut être réalisée selon plusieurs modalités. 

Chaque type d’apport répond à des règles spécifiques et implique des justificatifs différents. Le choix dépend des objectifs poursuivis par la société, de sa situation financière et des ressources mobilisées par les associés. 

Libérer les apports en numéraire et conserver les justificatifs 

L’apport en numéraire consiste à injecter de nouvelles sommes d’argent dans la société. 

Il s’agit de la forme d’augmentation de capital la plus fréquente, notamment lorsque la SARL souhaite financer son développement ou améliorer sa trésorerie. 

Déposer les fonds 

Les sommes versées par les associés doivent être déposées sur un compte ouvert au nom de la société, auprès : 

• d’une banque ;  

• d’un notaire ;  

• ou de la Caisse des dépôts et consignations.  

Une attestation de dépôt des fonds est ensuite remise. Ce document constitue une pièce essentielle du dossier de modification. 

Conserver les preuves des versements 

Il est recommandé de conserver l’ensemble des justificatifs relatifs à l’opération : 

• attestations bancaires ;  

• relevés de virement ;  

• bulletins de souscription ;  

• documents comptables.  

Ces pièces peuvent être demandées en cas de contrôle ou lors du traitement du dossier. 

Bon à savoir 

Lorsque l’augmentation intervient après la constitution de la société, les fonds sont généralement disponibles dès la réalisation définitive de l’opération, contrairement au capital de création qui reste bloqué jusqu’à l’immatriculation. 

Évaluer les apports en nature et le recours au commissaire aux apports 

Une augmentation de capital peut également être réalisée grâce à des apports en nature. 

Il peut notamment s’agir : 

• d’un immeuble ;  

• d’un véhicule ;  

• d’un brevet ;  

• d’un fonds de commerce ;  

• d’un matériel professionnel ;  

• de titres de sociétés.  

Déterminer la valeur des biens 

Chaque bien apporté doit être évalué avec précision afin de déterminer le nombre de parts sociales attribuées en contrepartie. 

Une surévaluation ou une sous-évaluation peut avoir des conséquences importantes pour les associés et les créanciers. 

Le commissaire aux apports est-il obligatoire ? 

Selon les circonstances, la désignation d’un commissaire aux apports peut être nécessaire afin de certifier la valeur des biens apportés. 

Son intervention vise à protéger les associés et les tiers en garantissant une évaluation objective des actifs. 

Toutefois, dans certains cas limitativement prévus par la loi, les associés peuvent être dispensés de cette nomination lorsqu’ils remplissent les conditions requises. 

Il est donc recommandé de vérifier, avant toute opération, si cette dispense est applicable à la situation de la société. 

Gérer l’incorporation de réserves ou de comptes courants d’associés 

Toutes les augmentations de capital ne nécessitent pas un nouvel apport financier. 

Une société peut également renforcer son capital en utilisant des ressources déjà présentes dans son patrimoine. 

Incorporer les réserves 

Lorsque la société dispose de bénéfices mis en réserve, elle peut décider de les incorporer au capital social. 

Cette opération permet : 

• d’améliorer la structure financière de la société ;  

• de renforcer les capitaux propres ;  

• d’accroître la confiance des partenaires financiers.  

Dans cette hypothèse, aucune entrée de trésorerie supplémentaire n’intervient. 

Convertir un compte courant d’associé en capital 

Les associés peuvent également décider de transformer tout ou partie de leur compte courant d’associé en capital social. 

Cette opération présente plusieurs avantages : 

• réduction de l’endettement de la société ;  

• amélioration des fonds propres ;  

• renforcement de la solvabilité ;  

• engagement durable des associés dans le développement de l’entreprise.  

Elle est particulièrement fréquente lorsque les associés ont financé la société au moyen d’avances en compte courant. 

Une opération à anticiper avec le conseil de la société 

Quelle que soit la technique retenue, il est recommandé de vérifier les conséquences : 

• comptables ;  

• fiscales ;  

• juridiques ;  

• et financières.  

L’accompagnement par un professionnel permet d’adapter l’opération aux objectifs poursuivis et de sécuriser l’ensemble de la procédure. 

Publicité légale et dossier modificatif : les attendus propres à la SARL 

Une fois l’augmentation de capital définitivement réalisée, la SARL doit accomplir plusieurs formalités afin de rendre cette modification opposable aux tiers. 

Comme toute modification statutaire, l’opération doit faire l’objet d’une publicité légale puis être déclarée sur le Guichet unique des formalités des entreprises. Ce n’est qu’à l’issue de cette procédure que le nouveau capital social figurera sur l’extrait Kbis de la société. 

Une attention particulière doit être portée à la constitution du dossier : un document manquant ou une incohérence entre les pièces transmises peut entraîner une demande de régularisation et retarder l’enregistrement de la modification. 

Attention : si vous réalisez une augmentation de capital avec un apport en nature, un enregistrement du procès-verbal décidant de l’augmentation de capital aux impôts sera nécessaire avant tout autre formalité. 

Publier une annonce légale de modification de capital 

Toute augmentation de capital d’une SARL doit être portée à la connaissance des tiers par la publication d’une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social. 

Cette publicité permet d’informer les créanciers, partenaires commerciaux et administrations de la modification intervenue. 

L’annonce légale comporte notamment les informations suivantes : 

• la dénomination sociale de la SARL ;  

• sa forme juridique ;  

• le montant de l’ancien capital social ;  

• le montant du nouveau capital ;  

• l’adresse du siège social ;  

• le numéro SIREN et la ville du registre du commerce et des sociétés ;  

• la date de la décision des associés.  

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution est remise. Elle devra être jointe au dossier de modification. 

Bon à savoir 

Sur My.JSS.fr, publiez votre annonce légale en quelques minutes et obtenez rapidement l’attestation nécessaire au dépôt de la formalité. 

Déposer le dossier de modification sur le Guichet unique 

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de modification des sociétés sont réalisées exclusivement par voie électronique sur le Guichet unique. 

Le dossier est ensuite transmis aux organismes compétents, notamment au greffe du tribunal de commerce et aux différents registres concernés. 

Les principales pièces à fournir 

Le contenu du dossier dépend de la nature de l’augmentation de capital, mais comprend généralement : 

• le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ou de la décision des associés ;  

• les statuts mis à jour ;  

• l’attestation de parution de l’annonce légale ;  

• l’attestation de dépôt des fonds, lorsqu’il s’agit d’apports en numéraire ;  

• le rapport du commissaire aux apports, lorsqu’il est obligatoire ;  

• tout justificatif complémentaire lié à l’opération.  

Avant toute transmission, il est recommandé de vérifier la cohérence entre les différents documents, notamment concernant le montant du nouveau capital social, le nombre de parts sociales et leur valeur nominale. 

Le contrôle du dossier 

Une fois déposé, le dossier est examiné par les autorités compétentes. 

En cas de dossier complet, la modification est enregistrée et le nouveau capital est inscrit au Registre national des entreprises (RNE) ainsi qu’au Registre du commerce et des sociétés (RCS). 

La société reçoit ensuite un extrait Kbis actualisé mentionnant le nouveau montant du capital social. 

En revanche, si une pièce est manquante ou comporte une erreur, une demande de régularisation est adressée au déclarant, ce qui peut allonger les délais de traitement. 

Quel est le coût d’une augmentation de capital en SARL ? 

Le coût global d’une augmentation de capital varie selon la nature de l’opération et le recours ou non à un professionnel. 

Plusieurs postes de dépenses peuvent être à prévoir : 

• les frais de publication de l’annonce légale ;  

• les frais liés à la formalité de modification ;  

• les honoraires d’un avocat, d’un expert-comptable ou d’un formaliste, si la société choisit d’être accompagnée ;  

• les honoraires éventuels d’un commissaire aux apports.  

Le coût peut également varier selon que l’augmentation est réalisée par apport en numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves. 

À noter 

Depuis plusieurs années, les formalités ont été simplifiées et certaines opérations ne nécessitent plus l’enregistrement préalable auprès du service des impôts des entreprises (SIE), sauf dans des cas particuliers prévus par la réglementation. 

Quels sont les délais ? 

Le délai dépend principalement : 

• de la rapidité avec laquelle les associés prennent leur décision ;  

• de la constitution du dossier ;  

• du traitement par les organismes compétents.  

En pratique, une augmentation de capital peut être réalisée relativement rapidement lorsque toutes les pièces sont réunies dès le dépôt. 

L’anticipation reste le meilleur moyen d’éviter les retards, notamment lorsqu’un apport en nature nécessite une expertise préalable ou lorsqu’un nouvel associé rejoint la société. 

Les erreurs les plus fréquentes à éviter 

Certaines erreurs reviennent régulièrement lors des augmentations de capital en SARL. 

Parmi les plus courantes figurent : 

• ne pas vérifier les règles de majorité prévues par les statuts ;  

• oublier de modifier les statuts après la décision des associés ;  

• transmettre un procès-verbal incomplet ;  

• publier une annonce légale comportant une erreur sur le montant du capital ;  

• déposer un dossier sans l’ensemble des justificatifs requis ;  

• négliger les conséquences de l’opération sur la répartition des droits de vote.  

Faire relire le dossier avant son dépôt permet souvent d’éviter un rejet et d’accélérer le traitement de la formalité. 

Pourquoi confier vos formalités au JSS ? 

Une augmentation de capital implique de nombreuses démarches administratives et juridiques. Une erreur dans le procès-verbal, les statuts ou le dossier de modification peut retarder l’enregistrement de l’opération. 

Vous bénéficiez d’un accompagnement à chaque étape : 

• publication rapide de votre annonce légale ;  

• vérification des pièces constitutives du dossier ;  

• prise en charge des formalités via le Guichet unique ;  

• suivi personnalisé jusqu’à l’obtention de votre Kbis mis à jour.  

Nos formalistes vous accompagnent pour sécuriser vos démarches et vous permettre de vous concentrer sur le développement de votre entreprise.