SAS augmentation de capital : guide complet des procédures et formalités

L’augmentation de capital d’une SAS constitue une opération stratégique qui accompagne les différentes étapes de développement de l’entreprise. Elle peut permettre de financer un projet, renforcer les fonds propres, accueillir de nouveaux investisseurs ou encore rétablir une situation financière fragilisée lorsque les capitaux propres deviennent insuffisants. 

La SAS offrant une grande liberté statutaire, cette opération doit être préparée avec attention. Les modalités de décision, les règles d’émission des actions et les pouvoirs des dirigeants sont largement déterminés par les statuts. Une mauvaise anticipation peut entraîner des difficultés entre actionnaires, des retards dans les formalités, voire une remise en cause de l’opération. 

Adapter l’augmentation de capital aux statuts de la SAS 

La principale particularité de la SAS réside dans sa liberté d’organisation. Avant toute augmentation de capital, il est indispensable de vérifier les dispositions statutaires afin de respecter les règles de fonctionnement prévues par les associés. 

Identifier l’organe compétent pour décider l’opération 

Contrairement à d’autres formes de sociétés, la loi n’impose pas que l’augmentation de capital soit décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire. 

Les statuts déterminent librement l’organe compétent pour autoriser l’opération : décision collective des associés, assemblée, président, comité spécifique ou tout autre organe prévu par les statuts. 

Avant toute démarche, il convient donc de vérifier les modalités de convocation, les règles de majorité et les conditions de quorum applicables. Le procès-verbal constatant la décision constitue une pièce essentielle du dossier de modification. 

Relire les clauses statutaires sur l’émission d’actions 

Les statuts de la SAS peuvent encadrer très précisément les conditions d’émission des nouvelles actions. 

Ils peuvent notamment prévoir : 

• les modalités d’augmentation du capital ;  

• les catégories d’actions pouvant être émises ;  

• les droits attachés aux nouvelles actions ;  

• des clauses d’agrément ou de préemption en cas d’entrée de nouveaux actionnaires ;  

• des restrictions concernant la cession des titres.  

Une relecture préalable des statuts permet d’éviter toute incompatibilité entre l’opération envisagée et les règles internes de la société. 

Encadrer les délégations de pouvoir au président 

Les associés peuvent décider de déléguer au président tout ou partie des opérations nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital. 

Cette délégation peut notamment porter sur : 

• la constatation de la réalisation définitive de l’opération ;  

• la réception des souscriptions ;  

• la signature des statuts mis à jour ;  

• l’accomplissement des formalités de publicité et de dépôt.  

Les pouvoirs confiés au président doivent être précisément définis afin de sécuriser juridiquement l’ensemble de la procédure. 

Structurer l’émission des actions nouvelles 

Une fois la décision prise, il convient de fixer les modalités financières et techniques de l’émission des nouvelles actions. 

Fixer la valeur nominale, le prix d’émission et la prime éventuelle 

L’augmentation de capital peut donner lieu à l’émission de nouvelles actions. 

Les associés doivent déterminer : 

• le nombre d’actions créées ;  

• leur valeur nominale ;  

• leur prix d’émission ;  

• l’existence éventuelle d’une prime d’émission destinée à limiter la dilution des actionnaires existants ou à tenir compte de la valeur réelle de la société.  

Lorsque l’opération comporte des apports en nature (fonds de commerce, brevet, immeuble, matériel, clientèle, titres…), un commissaire aux apports doit, sauf exceptions prévues par la loi, être désigné afin d’évaluer les biens apportés. 

Organiser la souscription et la libération des apports en numéraire 

En cas d’apports en numéraire, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société auprès : 

• d’une banque ;  

• d’un notaire ;  

• ou de la Caisse des dépôts.  

La réglementation impose également que le capital social initial de la SAS ait été intégralement libéré avant toute nouvelle augmentation de capital en numéraire. 

Selon les modalités retenues, les nouvelles actions peuvent être libérées intégralement ou partiellement lors de leur souscription, le solde devant être versé dans le délai légal applicable. 

Prévoir les justificatifs bancaires à conserver 

Le dépositaire remet un certificat de dépôt des fonds, document indispensable pour accomplir les formalités de modification. 

Il est également recommandé de conserver l’ensemble des pièces relatives à l’opération : 

• certificats bancaires ;  

• bulletins de souscription ;  

• rapports éventuels du commissaire aux apports ;  

• procès-verbal de décision ;  

• statuts mis à jour.  

Ces documents pourront être demandés lors des formalités ou en cas de contrôle. 

Protéger les équilibres entre actionnaires 

Une augmentation de capital peut modifier durablement la répartition du capital et les rapports de force au sein de la société. 

Gérer le droit préférentiel de souscription s’il est prévu ou maintenu 

Contrairement aux sociétés anonymes, la SAS ne prévoit pas automatiquement un droit préférentiel de souscription. 

Les statuts peuvent toutefois instaurer un mécanisme permettant aux actionnaires existants de souscrire prioritairement aux nouvelles actions afin de limiter leur dilution. 

Lorsque ce droit existe, ses modalités d’exercice ou de renonciation doivent être strictement respectées. 

Anticiper l’entrée d’investisseurs et les clauses du pacte 

L’arrivée de nouveaux investisseurs suppose également de vérifier les éventuels pactes d’actionnaires. 

Certaines clauses peuvent avoir un impact direct sur l’opération : 

• clause d’agrément ;  

• droit de préemption ;  

• clause anti-dilution ;  

• clause de sortie conjointe (tag along) ;  

• clause d’obligation de sortie (drag along).  

L’augmentation de capital constitue souvent l’occasion de mettre à jour ces engagements afin d’assurer leur cohérence avec la nouvelle répartition du capital. 

Mesurer les effets sur les droits de vote et le contrôle 

L’émission de nouvelles actions peut modifier les équilibres de gouvernance. 

Selon les droits attachés aux actions créées, l’opération peut entraîner : 

• une dilution de certains actionnaires ;  

• une évolution des droits de vote ;  

• un changement de majorité ;  

• l’entrée d’un nouvel actionnaire de référence.  

Ces conséquences doivent être anticipées afin d’éviter tout déséquilibre dans le fonctionnement de la société. 

À noter :  
Suite à l’augmentation de capital, si une personne détient plus de 25% des droits de vote, une déclaration modificative des informations relatives aux bénéficiaires effectifs doit être effectuée afin de mettre à jour les données enregistrées au Registre national des entreprises (RNE). Il convient donc de vérifier, à l’issue de l’opération, si les informations déclarées concernant les bénéficiaires effectifs sont toujours exactes. 

Faire reconnaître la modification du capital de la SAS 

Une fois l’opération réalisée, plusieurs formalités sont nécessaires afin de rendre l’augmentation de capital opposable aux tiers. 

La société doit publier un avis de modification dans un support habilité à recevoir des annonces légales, puis déposer son dossier de modification sur le Guichet unique. Celui-ci comprend notamment le procès-verbal de décision, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’annonce légale, le certificat de dépôt des fonds ainsi que les éventuels rapports obligatoires. 

Après validation du dossier, les informations sont inscrites au Registre national des entreprises (RNE) et le Kbis est mis à jour afin de refléter officiellement le nouveau montant du capital social. 

Il est enfin recommandé de vérifier la parfaite cohérence entre les statuts modifiés, les informations enregistrées au RNE et celles figurant sur l’extrait Kbis. Cette vérification permet de sécuriser les relations avec les investisseurs, établissements bancaires et partenaires de la société. 

Confiez vos procédures de modification de capital à nos formalistes 

L’augmentation de capital d’une SAS est une opération sensible qui nécessite une parfaite maîtrise des règles juridiques et administratives. 

Recourir au JSS en tant que mandataire pour les formalités vous assure :    

• Expertise : Connaissance des mentions obligatoires, de l’outil et prévention des erreurs.   

• Gain de temps : Prise en charge complète  

• Sécurité : Minimisation des risques de rejet du dossier.   

• Justification : Fourniture d’un Kbis à jour 

Dans le cadre d’une levée de fonds, d’un développement d’activité ou d’une restructuration financière, un accompagnement professionnel constitue un véritable atout pour mener à bien votre augmentation de capital.