Tout savoir sur l’enregistrement de l’augmentation de capital 

L’augmentation de capital constitue une étape importante dans la vie d’une société. Qu’elle permette de financer son développement, d’accueillir de nouveaux associés ou de renforcer ses capitaux propres, cette opération implique plusieurs formalités juridiques. Parmi elles, la question de l’enregistrement de l’acte d’augmentation de capital suscite régulièrement des interrogations. 

L’enregistrement auprès de l’administration fiscale n’est plus systématiquement obligatoire depuis les réformes intervenues ces dernières années. Toutefois, certaines opérations demeurent soumises à cette formalité, notamment lorsqu’elles portent sur des apports en nature. 

Alors, dans quels cas faut-il enregistrer une augmentation de capital ? Quels sont les différents types d’apport ? Quels sont les délais à respecter ? Quels documents préparer ? Voici tout ce qu’il faut savoir. 

Déterminer si l’acte d’augmentation de capital doit être enregistré 

Avant d’effectuer les formalités de publicité et de déposer le dossier sur le Guichet unique, il convient de vérifier si l’acte constatant l’augmentation de capital doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’administration fiscale. 

Distinguer les opérations courantes et les cas nécessitant une analyse fiscale 

Depuis le 1er janvier 2021, la plupart des augmentations de capital réalisées par des sociétés commerciales ne sont plus soumises à l’obligation générale d’enregistrement. 

Ainsi, lorsqu’une augmentation de capital est réalisée exclusivement par apport en numéraire ou par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, l’acte est généralement dispensé d’enregistrement. 

En revanche, certaines opérations continuent de relever d’un régime fiscal spécifique. C’est notamment le cas lorsque l’augmentation de capital comporte un apport de biens soumis à des droits d’enregistrement particuliers. 

Une analyse préalable de la nature de l’opération permet donc d’éviter toute erreur susceptible d’entraîner un redressement ou des pénalités. 

Identifier la nature des apports concernés 

Le traitement fiscal dépend directement de la composition de l’apport. 

Les principales formes d’apports sont : 

• les apports en numéraire ; 

• les apports en nature (immeubles, fonds de commerce, clientèle, matériel, titres, etc.) ; 

• les incorporations de réserves ou de bénéfices ; 

• les créances converties en capital. 

Chaque catégorie répond à des règles propres en matière d’enregistrement. 

Par exemple, un apport immobilier ou un fonds de commerce peut entraîner le paiement de droits de mutation, alors qu’un apport exclusivement en numéraire est généralement exonéré. 

Repérer les actes à présenter au service compétent 

Lorsque l’enregistrement est requis, il porte généralement sur : 

• le procès-verbal décidant l’augmentation de capital ; 

• l’acte d’apport lorsqu’il existe un document distinct ; 

• certaines annexes permettant d’identifier précisément les biens apportés. 

L’administration fiscale compétente est désormais le service de l’enregistrement (SIE – Service des impôts des entreprises) dont dépend le lieu d’exécution de la formalité ou celui désigné par les règles applicables à l’opération concernée. 

Identifier le traitement fiscal selon la nature des apports 

Toutes les augmentations de capital ne produisent pas les mêmes conséquences fiscales. 

Apports en numéraire et incorporation de réserves 

Les augmentations de capital réalisées uniquement : 

• par versement d’argent ; 

• par incorporation de réserves ; 

• par incorporation de bénéfices ou de primes d’émission ; 

sont aujourd’hui, dans la majorité des cas, exemptées de droits d’enregistrement. 

Cette simplification vise à faciliter les opérations de financement des entreprises et à alléger les formalités administratives. 

Même en l’absence d’enregistrement, ces opérations demeurent soumises aux autres formalités juridiques : modification des statuts, publication d’une annonce légale et déclaration sur le Guichet unique. 

Apports d’immeubles, de fonds de commerce ou de droits sociaux 

La situation est différente lorsque l’augmentation de capital comprend des apports en nature. 

Peuvent notamment être concernés : 

• un immeuble ; 

• un fonds de commerce ; 

• une clientèle ; 

• un droit au bail ; 

• certaines participations ou droits sociaux. 

Ces apports peuvent être soumis à des droits de mutation calculés selon la nature des biens transférés et les dispositions fiscales applicables. 

Dans certains cas, des régimes de faveur ou des exonérations peuvent être accordés, sous réserve du respect de conditions précises. 

Compte tenu de la technicité de ces règles, il est souvent recommandé de se faire accompagner par un professionnel. 

Droits de mutation, taxes additionnelles et justificatifs 

Lorsque des droits sont dus, le montant dépend : 

• de la nature des biens apportés ; 

• de leur valeur retenue ; 

• des exonérations éventuellement applicables. 

Le dossier présenté à l’administration doit permettre de justifier l’évaluation des biens et de calculer correctement les droits. 

Une documentation incomplète peut retarder l’enregistrement ou entraîner des demandes complémentaires. 

Préparer le dossier fiscal sans bloquer la modification sociale 

Même lorsque l’enregistrement est nécessaire, il est possible d’anticiper les formalités afin de limiter les délais de traitement. 

Rassembler procès-verbal, statuts et annexes utiles 

Le dossier comprend généralement : 

• le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ; 

• les statuts mis à jour ; 

• l’acte d’apport, lorsqu’il existe ; 

• les rapports du commissaire aux apports lorsque sa désignation est obligatoire ; 

• les justificatifs d’évaluation des biens apportés. 

Préparer ces documents en amont facilite l’instruction du dossier. 

Suivre les délais applicables à l’acte concerné 

Quand il s’agit d’une augmentation de capital par apport en nature, l’enregistrement de l’acte auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent est obligatoire. Il doit être réalisé dans les délais prévus par le Code général des impôts, c’est-à-dire dans le mois suivant la date de l’acte. Cette formalité est gratuite. Les augmentations de capital réalisées par apport en numéraire ou par incorporation de réserves ne sont quant à elles soumises à aucune formalité d’enregistrement auprès du SIE. 

Une fois les formalités fiscales accomplies, la société peut poursuivre les autres démarches nécessaires à la modification de son capital. 

Conserver la preuve d’enregistrement ou de dépôt 

Pour les actes signés numériquement, il est obligatoire de les rematérialiser en 3 exemplaires papier afin qu’ils puissent être enregistrés par les impôts. 

Après traitement du dossier, l’administration remet un exemplaire enregistré ou un justificatif de dépôt selon la nature de la formalité. 

Ce document doit être conservé avec les registres sociaux de la société. 

Il pourra être demandé lors d’un contrôle fiscal, d’une opération de cession ou à l’occasion d’autres formalités juridiques. 

Articuler enregistrement, publicité légale et Guichet unique 

L’enregistrement fiscal ne constitue qu’une étape parmi l’ensemble des formalités liées à une augmentation de capital. 

La société doit également : 

• mettre à jour ses statuts ; 

• publier un avis de modification dans un support habilité à publier les annonces légales ; 

• déposer son dossier de modification sur le Guichet unique ; 

• obtenir l’inscription modificative au Registre national des entreprises (RNE). 

Ces démarches sont complémentaires et doivent être réalisées dans le bon ordre afin d’assurer l’opposabilité de la modification aux tiers. 

Sur My.JSS.fr, il est possible de publier rapidement l’annonce légale relative à une augmentation de capital et d’être accompagné dans l’ensemble des formalités juridiques nécessaires, afin de sécuriser la procédure et de gagner un temps précieux.