Prorogation de la durée d’une société : procédure et formalités

La durée d’une société est une information essentielle à surveiller au cours de sa vie. À l’approche de la date prévue dans les statuts, les associés doivent anticiper les démarches nécessaires afin d’éviter toute difficulté liée à l’arrivée du terme de la société. 

Quelles sont les étapes à suivre ? Quelle décision doivent prendre les associés ? Une annonce légale est-elle obligatoire ? Quels documents faut-il fournir pour effectuer la modification ? 

Découvrez dans cette fiche pratique les principales démarches à effectuer pour proroger la durée d’une société, de la décision des associés jusqu’à la publication de l’annonce légale et à la réalisation de la formalité de modification. 

Qu’est-ce que la prorogation de la durée d’une société ? 

La prorogation consiste à prolonger la durée de vie d’une société au-delà de la date initialement prévue dans ses statuts. 

Lors de sa création, toute société est constituée pour une durée déterminée, généralement fixée à 99 ans. Cette durée figure dans les statuts et permet notamment de déterminer la date à laquelle la société doit, en principe, prendre fin. 

Lorsque cette échéance approche, les associés ou actionnaires peuvent décider de prolonger la durée de la société. La prorogation permet ainsi à la société de poursuivre son existence et son activité, sans avoir à créer une nouvelle personne morale. 

La prorogation entraîne une modification des statuts, puisque la clause relative à la durée de la société doit être mise à jour. 

Pourquoi proroger la durée d’une société ? 

La prorogation permet avant tout d’éviter que la société arrive au terme de sa durée statutaire alors que les associés souhaitent poursuivre son activité. 

Elle peut notamment être envisagée lorsque : 

• la société exerce toujours son activité ;  

• les associés souhaitent maintenir la société et sa personnalité morale ;  

• des contrats ou engagements sont toujours en cours ;  

• la société détient encore des actifs ou des participations ;  

• les associés souhaitent poursuivre le projet entrepreneurial.  

La prorogation ne constitue donc pas une nouvelle création de société : la société existante poursuit son existence pour la durée supplémentaire décidée par les associés ou actionnaires. 

Quand faut-il décider la prorogation de la durée d’une société ? 

La décision de prorogation doit être prise avant l’expiration de la durée de la société. Le dirigeant doit convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) au moins 1 an avant la date d’expiration de la société 

Il est donc essentiel d’anticiper cette échéance. Une décision prise trop tard peut entraîner des difficultés et remettre en cause la poursuite normale de la société. 

Les associés ou actionnaires doivent ainsi être réunis dans les conditions prévues par la loi et les statuts afin de se prononcer sur la prorogation. 

Quelle durée peut être prévue pour la prorogation ? 

La société peut être prorogée pour une nouvelle durée déterminée, dans la limite de la durée maximale légale applicable aux sociétés. 

La nouvelle durée est inscrite dans les statuts et permet de fixer un nouveau terme à la société. 

Comment proroger la durée d’une société ? 

La prorogation de la durée d’une société nécessite plusieurs démarches. Elle repose notamment sur une décision des associés ou actionnaires, la publication d’une annonce légale et l’accomplissement d’une formalité de modification. 

1. Décider la prorogation de la durée de la société 

La première étape consiste à faire approuver la prorogation par l’organe compétent. 

Les règles de convocation, de quorum et de majorité dépendent notamment de la forme juridique de la société et de ses statuts. 

La décision doit être constatée dans un procès-verbal. Celui-ci précise notamment la nouvelle durée retenue pour la société. 

Les statuts doivent ensuite être mis à jour afin de modifier la clause relative à la durée de la société. Il est important de faire coïncider la nouvelle durée prorogée avec la fin d’un exercice ou tout au moins de le préciser dans la résolution du procès-verbal. 

2. Publier une annonce légale 

La décision de prorogation doit faire l’objet d’une publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) du département du siège social de la société. 

L’annonce légale permet d’informer les tiers de la modification apportée à la société. 

Elle comporte notamment les principales informations permettant d’identifier la société ainsi que la modification relative à sa durée. 

Une attestation de parution est délivrée à l’issue de la publication. Elle fait partie des justificatifs à conserver et peut être nécessaire pour réaliser la formalité de modification. 

3. Réaliser la formalité de modification 

La prorogation de la durée constitue une modification des informations relatives à la société. Elle doit donc faire l’objet d’une formalité de modification. 

Cette formalité est réalisée auprès du Guichet unique des formalités des entreprises, avec transmission des justificatifs nécessaires. 

Dans le cadre d’un accompagnement par MyJSS, nos équipes peuvent prendre en charge les différentes étapes nécessaires à la réalisation de cette formalité. 

Une fois la modification enregistrée, les informations relatives à la société sont mises à jour. 

Quels documents sont nécessaires pour une prorogation de durée ? 

Les pièces à fournir peuvent varier selon la forme juridique de la société et les caractéristiques de la modification. Il est notamment nécessaire de prévoir : 

• le procès-verbal constatant la décision de prorogation ;  

• les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes lorsque cela est requis ;  

• l’attestation de parution de l’annonce légale ;  

Il est important de veiller à la cohérence des informations figurant dans l’ensemble du dossier, notamment concernant la nouvelle durée de la société. 

Combien coûte une prorogation de durée ? 

Le coût d’une prorogation dépend notamment des démarches nécessaires à la réalisation de la modification. 

Il faut généralement prendre en compte : 

• le coût de publication de l’annonce légale : il s’agit ici d’une annonce forfaitisée qui va dépendre du département de publication (109 € HT pour tous les départements hors Mayotte et La Réunion,126 € HT pour Mayotte et La Réunion) ;  

• les débours de greffe liés à la formalité de modification (environ 180 € HT) ;  

• les éventuels frais d’accompagnement si la société confie la réalisation de ses démarches à un professionnel.  

Que se passe-t-il après la prorogation de la société ? 

Une fois la décision prise, l’annonce légale publiée et la formalité de modification réalisée, la société peut poursuivre son activité pendant la nouvelle durée prévue. 

La prorogation ne modifie pas, à elle seule les autres informations de la société telles que sa forme juridique ou son objet social. 

Seule la durée de la société, ainsi que la clause correspondante dans les statuts, est modifiée. La société conserve donc sa personnalité morale et poursuit son existence juridique. 

Quelle différence entre prorogation et création d’une nouvelle société ? 

La prorogation permet de prolonger l’existence d’une société déjà constituée. Elle ne nécessite donc pas de créer une nouvelle société. 

À l’inverse, la création d’une nouvelle société implique notamment l’établissement de nouveaux statuts, la constitution d’un capital social, la réalisation des formalités d’immatriculation et l’obtention d’un nouveau numéro d’identification. 

La prorogation permet ainsi de poursuivre l’activité de la société existante, sans procéder à une nouvelle constitution. 

Que se passe-t-il si la durée de la société arrive à son terme ? 

L’arrivée du terme prévu dans les statuts constitue un événement important dans la vie d’une société. En l’absence de prorogation décidée dans les conditions prévues par la loi, la société est en principe dissoute à l’arrivée de ce terme. 

Cette dissolution ne signifie toutefois pas que la société disparaît immédiatement. Elle entre dans une phase de liquidation, au cours de laquelle ses affaires doivent être réglées : réalisation de l’actif, règlement des dettes, recouvrement des créances et, le cas échéant, répartition du solde entre les associés. 

Quelles conséquences pour le gérant ? 

L’arrivée du terme peut avoir des conséquences importantes sur la poursuite de l’activité. Le dirigeant ne peut pas simplement continuer à exploiter la société comme si sa durée n’était pas arrivée à échéance. 

La société étant dissoute, elle doit en principe procéder à sa liquidation, sauf situation particulière prévue par les textes. Les opérations nécessaires à la liquidation doivent alors être réalisées, ce qui peut notamment entraîner des démarches supplémentaires et des coûts pour la société. 

Cette situation peut également créer des difficultés pratiques dans la gestion des contrats, des relations avec les partenaires commerciaux, des opérations bancaires ou encore des engagements pris par la société. 

Peut-on encore proroger la société après l’arrivée du terme ? 

Il ne faut pas attendre l’expiration de la durée de la société pour engager une prorogation. La décision de prorogation doit intervenir avant l’arrivée du terme. 

Une fois la société dissoute en raison de l’arrivée de son terme, la situation est différente et une simple décision de prorogation ne permet pas de considérer que la société a continué normalement son existence. 

Pour le dirigeant, l’enjeu est donc de vérifier suffisamment tôt la date d’expiration prévue dans les statuts et d’engager les démarches nécessaires avant cette échéance. Cela permet d’éviter que la société entre en liquidation alors que les associés souhaitent poursuivre son activité. 

Pourquoi faire appel aux équipes de MyJSS ? 

La prorogation de la durée d’une société nécessite de respecter plusieurs étapes. Pour simplifier ces démarches, les équipes de MyJSS peuvent vous accompagner dans la gestion de votre dossier. 

En faisant appel à MyJSS, vous bénéficiez notamment : 

• d’un accompagnement dans la préparation de votre dossier ;  

• d’une vérification des documents nécessaires à la réalisation de la formalité ;  

• de la publication de votre annonce légale dans un support habilité ;  

• de la prise en charge de votre formalité de modification ;  

• d’un suivi de votre dossier jusqu’à son traitement.  

Besoin de proroger la durée de votre société ? Confiez vos démarches aux équipes de MyJSS.